如何设立夹层公司？

对于很多公司而言，采购是一个重要的运营环节，会计的成本，增值税和企业所得税的扣除都与此密切相关。实务中是将采购职能放在企业内部实施，还是设立独立的采购夹层企业？我们认为，从财税和内控的角度着眼，关键的决策点至少包括以下几个：

一、夹层公司是否有利于统一采购？

对于很多集团型公司或者连锁型公司而言，单个企业或者单店采购显然不经济，将采购量集合起来更容易同供应商沟通与合作，但将采购置于公司内部可能就不太便利，也不利于采购部门行使独立权限和灵活管理，这种情况下，设立独立的采购夹层公司，统一对接各个供应商，有着十分明显的利益。

二、夹层公司是否有利于企业融资？

如果仅仅将采购置于公司内部，无法形成独立的资金流和交易行为，独立出来的夹层公司可以提供长期而稳定的资金流，等于单独设立了一个新的融资平台，对于很多融资有限制的行业，夹层公司融资十分普遍。

三、夹层公司是否有利于企业税筹？

夹层公司如果可以享受更低的税率，或者置于有更多税收优惠的税收低洼地，则可以实现整个企业产业链税负的降低。当然有两个问题需要特别注意：

1、不能将夹层公司作为空壳公司运作

夹层公司承担独立的采购职能，在谈判、签约、物流、信息等功能上应该有所担当，更应该有自己的独立运营团队，不能沦为强行避税的空壳公司，否则即使短期实现税负降低，长远来看必将引发税务机关的关注，带来巨大风险。今年以来以霍尔果斯为代表的税收低洼地迎来最为严厉的税收检查和企业自查，究其根源就是享受优惠的多为空壳公司，并无实际经营团队和经营业务。

2、要考虑夹层公司与下游公司定价是否公允

作为关联企业，采购夹层公司与下游公司的定价必将成为税务机关关注的焦点，关联关系从来不是问题，但利用关联关系转移利润避税就是问题，因此税务机关将根据税收征管法以及《特别纳税调整实施办法》相关规定，对于夹层公司和下游公司定价进行判断，如果不符合公平交易原则，将面临调整。

四、夹层公司是否有利于风险剥离？

对于很多行业的采购而言，是存在风险的，比如采购中的环保问题，采购中的社会责任问题，采购中的腐败问题，采购中的内控与法律风险等，如果是在同一个公司，采购的风险必将影响整个企业，因此在特殊领域和特殊情况下，将采购职能剥离到采购夹层公司，也就意味着将对应风险剥离出去，实质上起到了降低和控制风险的作用。