股权转让是什么法律关系？

股权转让是什么法律关系？

所谓股权转让就是持股股东向他人出卖自己的公司股份，这是一种民事法律行为。

股权转让需要法律风险评估报告吗？

需要。股权转让有义务告知股权转让接收人的股权实际情况，是为了保护股权转让接收者权益，为避免以后产生纠纷。

亲属股权转让会法律责任吗？

可以。这是自觉自愿原则。有一定的风险，需要双方达成协议。转让股份给家人有法律风险，转让股份给家人一般是从交易成立时生效，但法律，法规规定应当办理批准，登记手续才能生效的除外，法律规定股权转让合同需要办理批准手续后才能生效的。

认缴期内转让全部股权的法律风险？

认缴期内转让全部股权违反了《证券法》，会受到法律制裁。

饭店股权转让协议有法律效力吗？

饭店股权转让协议有法律效力。

股权转让签订转让协议的，如果股权转让协议的当事人有民事行为能力，是其真实意思表示，没有违反法律强制性规定和公序良俗的，具有法律效力。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股权转让溢价转移的法律风险有哪些？

您好， 1. 卖方的税务风险 1)卖方为企业的情况下其面临的税务风险 根据《企业所得税法》第四十七条以及《企业所得税法实施条例》第一百二十条的规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

所谓不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第九十二的规定，税务机关可依据所得税法第四十七条及所得税法实施条例第一百二十条的规定对存在以下避税安排的企业，启动一般反避税调查：（一）滥用税收优惠；（二）滥用税收协定；（三）滥用公司组织形式；（四）利用避税港避税；（五）其他不具有合理商业目的的安排。同时，根据第九十三条规定，税务机关应按照实质重于形式的原则审核企业是否存在避税安排，并综合考虑安排的以下内容：（一）安排的形式和实质；（二）安排订立的时间和执行期间；（三）安排实现的方式；（四）安排各个步骤或组成部分之间的联系；（五）安排涉及各方财务状况的变化；（六）安排的税收结果。股权转让协议中显示股权以平价转让，或虽有一定溢价但转让价格仍较低，税务机关有权依据规定对此进行反避税调查，如卖方无法证明其股权转让定价具有合理的商业目的，税务机构有权根据调查结果合理调整卖方的所得税应纳税金额，卖方仍面临补交税款以及受到税务处罚的风险。2)卖方为个人的情况下其面临的税务风险 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条的规定，个人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。该办法第十二条规定对“明显偏低”的情形进行了规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。即使股权转让协议约定的转让价格不低于股权对应的净资产份额，卖方申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的，或申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的，税务机关仍有权核定其股权转让收入，卖方同样面临补交税款以及受到税务处罚的风险。2. 项目公司的税务风险 根据《企业所得税法》第十一条规定，在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。如前文所述，通过虚高EPC合同总造价可降低项目公司的实际税负，因此买方愿意配合卖方进行相应安排。但需注意的是，如前文“卖方为企业的情况下其面临的税务风险”部分所述，税务机关有权对不具有合理商业目的减少其应纳税收入或者所得额的安排按照合理方法调整；同时根据《税收征收管理法》第三十八条的规定，税务机关有根据认为从事生产、经营的纳税人有逃避纳税义务行为的，可以在规定的纳税期之前，责令限期缴纳应纳税款。因此，项目公司通过虚高工程造价减少应纳所得税额的做法，存在被税务机关要求补缴税款以及受到税务处罚的风险。3. 买方无法控制付款节奏，难以确保交易安全 如前文所述，由于EPC合同价款的支付安排与卖方作为股权转让方应履行的义务并不直接相关，在承包方按EPC合同正常履约的情况下，项目公司应根据EPC合同按期向承包方支付各期工程款，因此卖方往往能在未履行股权转让方主要义务的情况下，通过前期支付的EPC工程款套取项目收益。在这种情况下，买方无法通过控制交易对价支付节奏来促使卖方履行相应的股权转让方义务，对买方的交易安全存在较大不利影响。4. 如发生卖方违约，买方根据股权转让协议难以获得充分赔偿 买方收购项目公司股权的实质目的是通过获得项目公司股权而持有电站资产并享有运营电站所带来的收益，卖方作为项目公司股东，其向买方出售项目公司股权即相当于向买方出售了核心的电站资产，卖方作为出售方的权利与义务均体现在出售项目公司股权的股权转让协议中。正常情况下，在交易过程或交易完成后发生卖方违约的（如卖方陈述与保证事项与事实情况有重大偏差，或未履行约定义务等），买方有权根据股权转让协议追究卖方的违约责任。根据《合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。鉴于买卖双方在股权转让协议中约定的项目公司股权转让价款与实际交易价值相差巨大，即使要求卖方返回全部股权转让价款也无法弥补因为卖方违约而给买方造成的实际损失。5. 交易安排违反招标投标相关法规的规定 根据《招标投标法》第三条的规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目属于必须进行招标的项目。而根据《工程建设项目招标范围和规模标准》第二条规定，电力、新能源等能源项目属于关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目。根据上述规定，新能源发电项目属于应当进行招标的项目范围，如工程合同金额达到《工程建设项目招标范围和规模标准》第七条规定的标准的，应当进行招标。新能源发电项目的建造成本高，EPC合同价格一般都达到了应当招标的标准。根据《招标投标法》第三十二条、第四十三条规定，投标人不得与招标人串通投标，损害他人的合法权益；在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。招标人、投标人违反上述规定的，根据《招标投标法》第五十三条、第五十五条的规定，招标人、投标人及相关负责人均可能受到处分、罚款；投标人与招标人串通投标的，中标无效；确定中标人前进行实质性谈判，如该等行为影响中标结果的，中标无效。而通过调高EPC合同价格转移股权转让溢价款的安排，需要EPC承包方的配合，因此项目公司需要在确定中标人前就与EPC承包方进行磋商，并与该特定承包人就溢价款的数额、转移方式等问题进行确认。该等行为涉嫌违反招投标相关规定中关于招标人与投标人不得串通投标，以及不得在确定中标人前，就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判等规定，EPC承包方、项目公司及其相关责任人员均面临被处罚的风险，还可能导致中标无效。

股权转让转让资金归谁？

首先，股权转让是指目标公司股权的转让，资金的支付应当是从受让方的账户上支付到转让方的账户上，并不是支付到目标公司账户上。

第二，现在很多地方的税务局强制要求在办理税务登记变更时提供股权转让款已经支付的转账记录，这一点是没有法律依据的，可以与他们据理力争，如果股权转让协议约定的转让款支付时间未到而无法提供转账记录的，可以告知税务部门，不给办理变更会提起行政诉讼。

第三，如果税务部门或者工商部门要求将转让款支付到目标公司账户上，直接告知他们，请他们提供执法依据，因为这是违法的。

只有投资款，或者增资款才是支付到目标公司账户上的。

所谓增资款，就是目标公司注册资本增加，承担增加资本的股东应当将资本注入目标公司设立的验资账户。

只有这种情况下，所谓的“股权转让款”才会支付到公司账户。

想必您清楚了吧

股权转让合同与股权转让协议有区别吗？

1、协议只是完成特定事件的一个辅助手段。

2、《入股协议》，顾名思义是为了成为公司股东，签订双方为投资人与公司或者控股股东，更多的是类似与《增资扩股协议》。

3、《股权转让协议》，是公司股东与内部的其他股东或者公司以外的第三人签订，主要是就股权转让价款、支付方式、违约责任等内容。

4、一般而言，《入股协议》很少在实际中使用，多数情况下都能被其他协议替代，该协议处于很尴尬的地位。

5、而《股权转让协议》目标更为明确，主要就是应用于股权的对外或者对内转让。

6、在配套文件的使用上，都是需要召开股东会进行决议，并配合《股东会决议》以及修改公司章程，然后才能办理工商变更登记。

有偿股权转让与无偿股权转让有何含义？

有偿和无偿转让只是在有限责任公司的股权转让中有区别，股份有限公司股权自由转让。股权无偿转让是可以的，但要缴纳相关的税。还有进行工商变更手续。也可以签订无偿股权转让协议，还可以签订有偿股权转让协议。

以赠与的方式转移标的物，是一种无偿转让，因为受赠人不需要支付对价，优先权人并不具备在同等条件下优先购买的基础。

但是，有限责任公司是属于人资两合公司，股东之间的信任是有限责任公司存在的基石。

在股权赠与的情况下，应当允许其他股东行使股东优先购买权。

股权转让如何交税，股权转让需要交纳哪些税费？

您好，主要有三种：印花税、个人所得税、企业所得税。具体规定如下：

1、印花税

（1）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

（1）适用税目。根据国税发[1991]55号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。

（2）税率。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定，产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花。

（3）纳税义务人。纳税义务人为立据人，即转让人和受让人。

（4）纳税义务发生时间。《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

2、个人所得税

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

（1）适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

（2）应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

3、企业所得税。

企业股东转让股权，会涉及企业所得税。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

（1）收入。《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

（2）扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

（3）应纳税所得额。等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。

（4）税率：企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。