股权代持协议有法律 股权代持协议有法律效力吗

股权代持免责协议有法律效力吗？

有法律效力。

首先，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十四条第一、二款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

其次，《公司法解释三》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。依次规定，经公司其他股东半数以上同意就属于有效。

股权代持协议签署时间？

股权代持协议是在委托方和代持方协商一致后签订的，因为代持需要双方就代持范围和权限进行协商一致，股权代持因应由于特殊原因股东本人不能亲自行使公司股东权利，而委托其他股东和个人代为行使股东权利，这本质是种委托和代理的关系，其代持权限由双方在委托代持协议中约定。

股权代持免责协议范本？

甲方：（公司名称）乙方：（代持股权人姓名）鉴于甲方需要出资购买股权以扩大其业务规模，而乙方出于某种原因需要委托甲方代持所购股权，经甲、乙双方协商达成如下免责协议：1. 甲方作为代持股权方，在整个协议期限内，对股权的比较安全、稳定、利益的最大化负有责任。2. 乙方有权要求甲方随时对其所委托代持的股权进行公正、合理、有效的管理，尽可能减少股权的风险、损失和不利影响。3. 甲、乙双方同意协商确定代持期限，到期后乙方有权要求甲方归还股权，不得违反双方的委托协议。4. 在代持期限内，如因甲方的原因导致购买的股权出现亏损、损失、缺陷等，甲方负有全责，乙方享有相应的赔偿权利。5. 如果在代持期限内，甲方未能按时归还股权，或者甲方出现严重违约行为，乙方有权向有关法院提起诉讼，如需要，甲方必须承担全部诉讼费用和赔偿责任。6. 本协议履行过程中，如发生争议，双方应友好协商解决，如无法解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。7. 本协议自签订之日起生效。本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：（公司盖章）签署人：日期：乙方：（个人签字）日期：

银行股权代持协议的效力？

银行股权代持协议是有效力的，这是隐名股东和显名股东之间的约定，对双方均有效力，但双方的约定不能对抗善意第三人。

股权代持协议完整版？

实际出资人（甲方）：

身份证号：

家庭住址：

工作单位：

名义股东（乙方）：

身份证号：

家庭住址：

工作单位：

鉴于,甲方_____拥有__________公司（以下简称“_____公司”） ____%股份，其中，甲方欲将其中____ %股份按委托给乙方_____代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定。

二、代持股份

2.1 代持股份：甲方将其拥有的___________公司____%的股权，计出资金额_____元人民币（__________公司注册资本金为_____万元），通过本协议作为“代持股份”。

2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3 甲方作为实际出资人，在设立__________公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。

3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对__________公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3 如财务管理关系，__________公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

四、其他股东权利

4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为__________公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为__________公司法定代表人，按照甲方意愿行使__________公司法定代表人职责。

五、甲方的声明与承诺

5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使__________公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加__________公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害__________公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或__________公司的损失，甲方有权要求乙方赔偿。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、代持期限及协议终止

7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的_____年。

7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。

7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。

7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的_____内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

九、仲裁与法律适用

9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交_____仲裁委员会仲裁。

十、其他

10.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如事后有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。

10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于_____年_____月_____日签署于__________。_____作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，__________公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。

甲方（签字）：_______________ 乙方（签字）：_______________

见证方（签字）：_______________

股权代持和合伙协议区别？

股份代持是通过协议确定一方有偿或无偿代表另一方持有股份，合伙协议是双方通过协议确定承担风险、享受收益的合作协议。

什么是股权代持，股权代持协议需要注意的问题有哪些？

股权代持又叫做委托持股、隐名投资或假名出资。股权代持的含义是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。即使当事人双方签订了股权代持协议，股份还是股权所有者的，只是将股权交于其他人代持股份，只是由其代替行使股东权益而已。

一、哪些情形下需要签订股权代持协议

实务中发现，以下情形是股权代持协议签订频率最高的情形：

1、身份原因不适合做股东，比如公务员不能从商；

2、规避法律或者政策的强制性规定，比如《公司法》规定，有限公司的人数不得超过50人，超过50人的有限公司就会考虑将部分股东的股权由其他股东代持。

3、提高股东会决策效率。为保持公司股权架构的稳定性，稳定入股对象，提升共同创业的积极性，提高公司管理决策的效率，避免因实际持股状况变动而频繁地办理工商变更登记手续。

4、规避同业竞争、竞业限制。比如，国企高管人员不得投资与所任职企业相同或者相竞争的企业。负有保密义务的股东，投资设立其他与所任职企业相同的企业均可能使用股权代持方式来回避解决。

5、法律意思淡薄、办理股权变更登记嫌麻烦。尤其股权转让的受让一方，认为受让股权就是为了分红的目的，加之，办理股权转让程序繁琐，只要能够拿到应得的分红，办不办理股权变更登记无所谓，认为签订一份股权代持协议就可以。

二、股权代持主要存在以下三种法律关系：

第一种是实际股东与名义股东之间的法律关系，

第二种是实际股东、名义股东与公司之间的法律关系，

第三种是实际股东、名义股东与公司外第三人之间的关系。

第一种关系仅涉及两个个体，属于个人法范畴，所以如果两者出现争议，只要能证明两者存在股权代持关系，则实际股东的出资至少应从债权角度上得到确认。但问题是，股权对实际股东来讲往往比因代出资产产生的债权更为重要。在实际股东要求确认股东身份的问题上，有人认为应视股权代持合同的约定，如果合同中明确约定实际股东为真正股东并享有股东权益、承担相应股东义务和责任，则应应认定实际股东为真正股东。但笔者认为，虽然股权代持关系建立在实际股东和名义股东之间，但处于对公司稳定性的综合考虑，

第二种法律关系的考量变不可避免。所以，如果实际股东隐瞒身份，名义股东按照实际股东的意志出面行使股东权利，在公司和公司其他股东对实际股东对股权代持事项并不知情的情况下，为维系律关系的稳定和保护其他股东的利益，不应鼓励确认实际股东的股东身份。如果实际股东虽然通过名义股东隐名，但公司和公司其他股东知悉实际股东的存在，实际股东直接行使股东权利并承担股东责任。在这种情况下，公司获其他股东因知情而丧失了为保护公司稳定性的抗辩理由，而且实际股东以其股东身份参与公司的经营事务后，已不允许公司将实际股东的人格否定，而应同样从维护公司稳定性角度承认实际股东为真正股东。由于我国尚未因入“代名人”或“股权代持”等相关概念，所以法院在处理类似纠纷中应要求公司变更实际股东为登记股东。

在第三种法律关系中，保护真正权利人和保护善意第三人是一对矛盾。在这个信息纷繁芜杂的世界，要求交易者探究公司登记之外的隐名股东几乎不可能，也不利于保护交易安全，正是因此，近代民法理论才确立了善意取得、保护善意第三人、表见代理等民法基本原则。所以，当股权被名义股东擅自出让，实际股东无权以名义股东未取得其同意为由进行抗辩，同样，当名义股东因出资不实或其他原因被追讨股东责任时，也无权以自己不是实际股东为由进行抗辩。另外，当第三人有正当理由不知晓工商登记的内容并视实际股东为股东，则实际股东不得以非登记股东为由进行抗辩。

三、注意事项

一）、签订股权代持协议时的注意事项

1、签订完备的书面协议

股权代持存在较大的风险，完备的书面协议有利于约束当事人行为和规避风险。总体来说，股权代持协议具体条款应当包括主体、出资情况、委托事项、权利义务、风险承担和收益归属、违约责任等基本内容。此外，双方还可以根据实际情况约定代持费用的承担、显名股东的报酬、保密责任、代持期限等内容。

2、确保所签订的股权代持协议有效

股权代持产生的原因是多方面的，有的是投资者注重保护个人隐私或商业秘密，有的是为了规避法律法规的限制，而后者有可能导致股权代持协议归于无效。因此，当事人在签订协议时应当了解相关法律法规，确保所签协议合法有效。

合同法第52条关于合同效力的规定适用于股权代持协议，即“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

对于合同法第52条第（五）项所述的“强制性规定”，一般认为，强制性规定可以分为“管理性”强制规定和”效力性”强制规定。如果股权代持协议仅仅违反了其中的管理性强制规定，仍属有效，只不过有可能需要接受行政处罚。但是，如果股权代持协议违反了强制性规定中的效力性规定，则应属无效。

3、意思表示准确明晰，确保股权代持关系成立

签订股权代持协议并不当然意味着股权代持关系的成立，还需考虑当事人的真实意思表示、出资情况等因素。比如，根据最高院的裁判规则，如果当事人签订的代持协议中约定了所有权转移和对价的，则该协议属于“名为股权代持，实为股权转让”；或者，当事人虽然签订了股权代持协议，但公司未实际增资，“实际出资人”也未收取股东利润，则该协议属于“名为股权代持，实为借贷”。

4、妥善保管证明股权代持关系存在的证明材料

股权代持协议是证明股权代持关系存在的证据，但不是唯一证据。有的当事人之间存在股权代持协议，但是实际上股权代持关系并没有成立。有的当事人之间没有签订代持协议，但是通过出资证明、证人证言等也可以证明股权代持关系的成立。

因此，建议妥善保管以下证明资料：出资证明、公司内部登记资料、股东名册、股东会决议、董事会决议参会记录、利润分配情况、其他股东的证言证词等。

二）、股权代持关系下，公司管理过程中的注意事项

1、隐名股东适当参与公司管理，谨防显名股东滥用权力

股权代持协议下，股东权利包括经营管理权、表决权、分红权等一系列权利实际上都是由代持股人行使。显然，风险巨大。因此，为防止信息不对称，隐名股东应采取必要措施直接或间接参与公司管理，如指派他人任职董事、监事、经理或财务人员等。

2、公司章程中适当限制显名股东的权利

对于每个公司而言，公司章程是 “宪法性”文件，如果在公司章程中对于股权代持双方的权利行使进行特别约定，则对当事人更具有约束力。

3、隐名股东向公司主张权利的限制

股权具有财产权和人身权的双重法律属性，根据公司法的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章，公司应当置备股东名册记载股东姓名及出资额，记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利。选择隐名出资方式而由他人代持股权的出资人，无权向公司主张行使股东权利。

4、隐名股东不得抽逃出资

隐名投资人虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成立、经营等活动均源于隐名投资人的出资，根据公司资本维持和不变的原则，隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任。

三）、股权代持关系与对外法律关系之间注意事项

1、显名股东转让股权适用不动产善意取得制度

在判断名义股东处分股权行为的效力，第三人能否取得股权时，应当参照《中华人民共和国物权法》第106条关于善意取得的相关规定，即如果符合“善意”、“转让价格合同”、“股权已经登记”的条件，则第三人可以受让该股权。

2、显名股东转让股权，在未能证明恶意串通损害隐名股东利益的情况下，不能否认股权转让协议的效力

显名股东转让股权，构成无权处分。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

3、隐名股东转让股权，名义股东及其他公司股东不持异议的，转让协议有效第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时，如果名义股东并没有提出反对的，则可以认定该转让有效。此时在实际出资人和第三人之间转让的不是股权，因为此时股权仍然归名义股东享有，其转让的仅是实际出资人的隐名投资地位，相当于一种债权债务的移转。

4、名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，法院不予支持依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。

四）、股权代持关系终止，隐名股东显名化的注意事项

1、在委托期限约定不明的前提下，隐名股东有权随时解除委托事项，身份显名化。

根据我国《合同法》相关约定，委托方有权随时与受托方解除委托关系；此外，在协议双方并未就委托期限明确约定的情况下，按照民法之意思自治原则，委托方亦应有权随时解除委托事项。

2、隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条第三款规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”对于该条解释，企业应当注意以下事项：

1.“知道”不等于“同意”，隐名股东不得以公司知道股权代持的存在而要求确认其为权利人；

2.半数以上其他股东参与隐名出资事宜，则隐名股东显名时可以不再征求“其他股东半数以上同意”；

3.“股东半数以上同意”，不能将该规定理解为必须限定在诉讼中征得其他股东同意，而应以公司经营期间其他股东是否已认可作为审查基础；

4.公司股东明知存在隐名股东并以其行为认可的情况下，视为已经同意其股东身份。

3、能否显名一是须符合当事人之间的约定，二是须其他股东半数以上同意，且不损害公司及其他股东的利益

隐名股东能否显名化一是须符合当事人之间的约定，二是须其他股东半数以上同意，且不损害公司及其他股东的利益。如“显名”的结果显然将改变公司原有股权结构，影响公司相关经营资质的认定，进而造成公司及其他股东利益受损，则法院可能对隐名股东的显名诉求不予支持。

4、外资企业中隐名股东要求显名化，需满足实际投资、其他股东认可、审批机关同意三个条件

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条规定：“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意”。

5、隐名股东可以通过与显名股东进行股权转让的方式进行显名化，无需支付股权转让金

隐名股东与显名股东签订股权转让协议，使得隐名股东显名，但双方之间不存在股权转让支付对价的事实，因此隐名股东无需支付股权转让金。

五）、权利救济注意事项

1、显名股东擅自转让股权构成违约的，隐名股东有权解除代持合同，并要求显名股东承担违约责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条第二款规定：“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”因此，隐名股东有权解除协议，并要求显名股东返还投资款、分红款，赔偿损失等。

2、诉讼时效期间为两年

当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第135条的规定，即诉讼时效期间为两年。

3、股东资格确认纠纷由公司所在地法院管辖

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条的规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

代持协议法律效力？

代持协议只要是当事人双方自愿、平等地协商一致，没有损害他人、集体、国家的利益，也没有违反其他强制性规定的，都是合法有效的。

代持股协议是由实际出资人与其它人进行签订，只要双方协商好而且也没有任何的异议，那么此合同就会产生法律的效益，所以，在处理的时候就需要结合实际情况来进行办理，这样才能有保障到双方的权益和利益。

夫妻签订股权代持协议有效吗？

有效。

股权代持是股权所有人委托他人代行其所持有的股权，双方协商一致而签订的协议即为股权代持协议。

夫妻任一方持有股权，委托另一方代持股权，协商一致签订的股权代持协议，只要是双方真实意愿、符合代持的法规、表速清楚，协议就是合法的，受法律保护。

最简单股权代持协议范文？

甲方：（隐名股东）

身份证号：

住所地：

乙方：（显名股东）

身份证号：

住所地：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条 委托内容

1.1甲方自愿委托乙方作为自己对***有限公司(以下简称"公司")人民币***万元出资(该等出资占公司注册资本的**%，下简称"代持股份")的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条 委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

第三条 甲方的权利与义务

3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

第四条 乙方的权利与义务

4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

4.4 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

第五条 委托持股费用

乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。

第六条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第八条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。

第九条 其他事项

9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。

9.3本协议条款内容已经由公司和公司其他股东确认。