并购法律意见书 处罚

并购和扩张并购区别？

一、表现不同：

1、收购：

一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

2、并购：

两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

二、特点不同：

1、收购：

收购其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。

2、并购：

在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

并购流程？

1.确定并购目标：明确并购目标，确定重点和筛选范围。

2.进行尽职调查：进行全面尽职调查，分析目标公司的财务状况、法律风险、管理能力等各个方面。

3.制定收购计划：根据尽职调查的结果，制定收购计划，确定收购价格、支付方式、交易条件等。

4.谈判：双方进行初步谈判，商谈交易条件和细节，达成初步协议。

5.签订意向书或协议：在初步谈判基础上，达成意向共识，签订意向书或协议。

6.审批：公司内部进行审批，包括股东大会、董事会、监事会等的审批。

7.证券监管部门审批：提交证券监管机构进行审批。

8.交割：完成交易的资金清算及过户手续，交割完成后，目标公司正式成为收购公司的子公司。

9.后续整合：后续整合工作包括公司文化融合、组织重组、人员安置和经营管理等等。

哪些并购交易可以申请并购贷款？

一、并购贷款特征：

1、并购贷款最高额度为并购交易对价的50%;

2、贷款期限一般不超过5年;

3、并购方为境内注册企业，目标企业注册地不限;

4、要求并购方和目标企业具有产业相关度或战略相关性;

5、要求提供足额的有效担保。

通常企业并购的目的有七种：

1、扩大规模。生产规模、渠道规模

2、延伸产业链

3、获得品牌或技术、平台、管理等

4、获得监管、牌照、资质、税收便利等

5、股权安排方面的并购

6、财务投资

7、跨行业并购。企业跨行业并购的原因也分很多种：有的是原来的行业衰落了，想转入新的行业;有的是原来的行业已经做到天花板了，而企业还想扩大经营;有的则是分散单一行业的风险，还有则是对规模和利润的追逐。

并购目的不同，分析的关注点也不一样。

二、申请并购贷款的基本条件：

(一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户;

(二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;

(三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力;

(四)信用等级在AA-级(含)以上;

(五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策;

(六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力;

(七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

跨国并购与国内并购的区别？

区别在于收购标的所在地，如果是境外企业，就是跨国并购，在国内的就是国内并购。

前者比较麻烦，因为涉及到标的国的相关法律法规，会计制度，知识产权保护等内容，一般都是聘请标的国的投行业务人员，费用也比较大。国内并购相对容易一些，法律法规都一样。

狭义并购与广义并购的概念？

并购即兼并与收购。所谓兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

跨国并购和海外并购的区别有哪些？跨国并购和？

跨国并购、海外并购及外资并购是站在不同角度对同意现象的不同称谓——跨国并购是站在第三方的角度看一个国家的企业对另一个国家的企业所进行的并购；海外并购是站在一个具体的国家的角度，看本国的企业对本国之外的其他国家的企业所进行的并购；外资并购同样是站在本国的角度，看本国之外的企业在本国进行的并购。所以，不能用“跨国并购等于海外并购与外资并购之和”来含糊地解释。

说明横向并购，纵向并购和混合并购的区别是什么？

按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。

（1）横向并购：是指并购方与被并购方处于同一行业。

（2）纵向并购：是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。

（3）混合并购，是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。

横向并购是指从事同一行业的企业之间所进行的并购。例如，两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等；它可以清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约；

纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购，对产品使用用户的并购等；它可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营成本的节约；

混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购；它是为了扩大经营范围或经营规模的。

什么叫并购？

并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

超市并购流程？

1.意向申请提出。

2.超市资产债务评估。

3.人员处置方案。

4.成立并购小组。

并购的定义？

并购

企业权利主体不断变换的过程

并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。

收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

基本信息

中文名 并购

外文名 Merger and Acquisition

一般形式 兼并和收购

实质

企业权利主体不断变换的过程

发展态势

2012年7月中国并购市场共完成68起并购交易，其中披露金额的有63起，交易总金额为22.04亿美元，平均每起案例资金规模约3,499.00万美元。与上月相比，并购数量基本持平，市场热度变化不大。[1]

并购与市值的关系

其中，国内并购60起，占并购案例总数的88.2%，披露金额的57起，披露金额13.77亿美元，占比62.5%;海外并购8起，占比11.8%，披露金额的6起，披露金额8.28亿美元，占比37.5%。交易金额最大的海外并购案例是民营企业四川波鸿实业有限公司斥资2.45亿美元成功出海收购了加拿大威斯卡特100%的股权。该案例是中国本土企业实施“走出去”发展战略的又一历史性创举，对中国在汽车零部件行业的发展具有推动作用。

并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

并购动因

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。

在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

1.扩大生产经营规模，降低成本费用

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

2.提高市场份额，提升行业战略地位

规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力

通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。

4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润

品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。

5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。

6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险

这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

有关法律

《公司法》对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。

不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

关键要素

首先要考虑我为什么要做这个并购？

第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合？

第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。

中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式：

不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。

并购风险

企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。

1.融资风险

企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。

按筹资的方式不同，可分两种情况：

①债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。

②权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。

2.目标企业价值评估中的资产不实风险

由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。

3.反收购风险

如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。

4.营运风险和安置被收购企业员工风险

企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。

风险策略

顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。

1.了解目标公司价值和情况

企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。

企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。

2.看准时机，速战速决

企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以要果断出击，速战速决。

3.统一战略方向，妥善安置员工

企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局。另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来。最后，要妥善安置员工，对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了。

并购类型

根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型

1.横向并购

横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。

2.纵向并购

纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。

3.混合并购

并购

混合并购是发生在不同行业企业之间的并 购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。

上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。

横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。

一般程序

一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：

前期准备阶段

企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

方案设计阶段

方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

谈判签约阶段

通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

接管与整合阶段

双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

历史发展

以横向并购为特征的第一次并购浪潮

19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。

在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间，有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。

后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。

以纵向并购为特征的第二次并购浪潮

20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市