企业并购重组法律服务合同 企业并购重组法律服务合同模板

企业并购重组需要的数据？

公司并购重组需要准备的材料如下：

1、企业兼并的可行性报告;

2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议;

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料;

4、债权银行认可企业兼并的书面意见;

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议;

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。

企业并购重组的筹划原理？

1、具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、股权收购和资产收购不低于被收购企业股权、资产的50%。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4、股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业并购重组的风险有哪些？

一、支付风险

企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。

而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。

二、营运风险

营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。

三、信息风险

并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。

四、反收购风险

在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。

五、体制风险

体制风险主要体现在：

1、企业并购人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约。

2、政府依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的方式，给企业带来一定的风险。

3、被并购企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱。

六、法律风险

如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖(针对上市公司非发起人而言)，以后每递增2%就要重复该过程(将公告14次之多)，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约，这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购复杂之程度，使得收购几乎不可能，足以使收购者气馁，反收购则相应比较轻松。

央企并购重组的企业有哪些？

央企并购重组的企业比较多，以下是一些比较典型的例子：

中国建筑集团与中国铁路建筑集团合并，成立中国建筑铁路建设集团有限公司。

中国航空发动机集团与中航飞机股份有限公司合并，成立中国航空发动机集团有限公司。

中国化工集团与中国中化集团合并，成立中国化学集团有限公司。

中国铝业公司与贵州铝业公司合并，成立中国铝业股份有限公司。

中国国电集团与中国华能集团、国家核电技术公司合并而成国家能源投资集团有限责任公司。

中国海洋石油总公司与中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司合并，成立中国石油天然气集团有限公司。

以上只是部分央企并购重组的案例，随着中国国有资本的深度改革，未来还可能会有更多央企并购、重组的案例出现。

并购重组流程及时间？

一、并购重组审批时间

1、接收至反馈时间大致在：1----15天左右;

2、受理时间到反馈时间大致在：20----30天左右;

3、反馈时间到反馈回复大致在：30----60天左右;

4、反馈回复到并购重组会议大致在：20---60天左右;

5、并购重组会议到审结阶段大致在：15—30天左右;

二、主要审批环节

(一)受理

依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

二)初审

审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

三)反馈专题会

反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。‘

四)落实反馈意见

申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。

(五)审核专题会

审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议

六)并购重组委会议

并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

七)落实并购重组委审核意见

八)审结归档

上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

葛洲坝并购重组的原因？

并购重组原因是国企改革，中国能建集团并购，并购后葛洲坝股票将改名中国能建。

两个新集团将根据企业发展战略和市场变化需要，创新管理体制和经营机制，统筹规划，分步实施，积极推进企业内部整合，加快建立完善现代企业制度，全面提升企业核心竞争能力。

注册制并购重组规则？

以下是注册制并购重组规则的主要内容：

1.信息披露要求：公司在进行并购重组前，需要向证券监管机构和投资者公开披露相关信息，包括并购的具体内容、交易方式、交易价格、资金来源等重要信息，以保证投资者能够充分了解交易的风险和利益。

2.信息披露时限：公司需要在决策实施并购重组交易前，根据《公司重组管理办法》等相关规定，及时公告交易的重大事项，并且在交易完成后披露交易结果。

3.投资者保护：证券交易所、证券监管机构等市场机构要对交易进行监督和管理，保障投资者利益，防止欺诈、虚假陈述等行为。

4.信息公开渠道：证券交易所和证券登记结算机构等机构要建立并维护信息公开平台，为公司、投资者提供交易信息查询服务。

5.制度完善：证券监管机构、证券交易所等市场机构要不断完善市场制度，提高市场化程度，鼓励企业通过注册制方式进行并购重组。

并购重组实操方案？

并购重组实操

一、企业重组的一般模式

（一）股权并购：

股权并购操作方式：

（1）协议转让

①无偿划转

②有偿协议转让

③换股（定向和非定向）

④托管

（2）要约收购

（3）合并或分立

（二）债权并购

并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。

并购重组审核要多久？

根据最新的信息，并购重组审核时间最短21天可以完成。最长不会超过30天。

并购重组需要几次审核？

1. 并购重组需要多次审核。2. 因为并购重组涉及到多个方面，需要经过不同的部门和机构的审核，例如国家市场监管部门、证券监管部门、税务部门等等。每个部门都会对不同的方面进行审核，确保交易的合法性和公正性。3. 并购重组的审核过程需要耗费时间和精力，但也是必要的。只有通过多次审核，才能保证交易的合法性和公正性，避免出现不必要的法律纠纷和经济损失。