股权代持免责协议有法律效力吗？

一、股权代持免责协议有法律效力吗？

有效，但不能对抗善意第三人。

二、一个出资，一个技术股，合理的股份比例如何计算？

我们先看一下2014年《公司法》修改前后与这个问题相关的条文变动（以有限公司为例）：

公司法修改后，对货币和非货币出资的比例不再做规定，完全由股东协商确定，因此这个问题不用考虑法规的限制性问题，需要考虑的就是如何有利于企业的发展、保护各股东利益、有利于实现各股东合资目的的问题。其实就是一个公允价值问题，简单讲，如果资产有公开的市场价，市场价就是公允价值，如果没有，公允价值是未来现金流的现值。技术基本没有什么市场价，而且，技术又有很大的不确定性，有技术本身能否成功与成熟性的问题，还有技术升级进步及其他替代技术影响的问题，所以计算未来现金流的现值是非常困难的。

但是，我们可以假设技术股和货币出资的股东都是行业里行家里手，可以对技术的价值有大致的判断，具备条件的，也可以请专业的评估公司进行估价。双方可以可以对入股技术的价值达成某种共识。有了共同认可的入股技术价值，和就可以得到适合比例了，这样简单问题就解决？

但是，我们知道，货币资金的价值是确定的，是无风险资产，技术的价值是估计的，是风险很高的资产。在合资双方之间，货币出资方明显承担了更大的风险，这是问题的关键，解决这个问题可以考虑采取股权动态调整机制，两个思路：

1、借鉴股权基金投资中的估值调整条款，俗称“对赌条款”。以双方初步认可的技术股价值和货币出资确定合资的股权比例，同时签订估值调整条款。技术股的价值是要体现在能够给企业价值带来溢价的，因此可以设定一个业绩目标，企业运营后，业绩低于设定目标，由技术股股东向货币出资股东赠与一定数额股权，高于设定目标，由货币出资股东向技术股股东赠与一定数额股权。可以在技术有效期内分期实施。

2、采用股权激励方式。技术出资，特别是无法进行交易的技术入股，出资时，企业增加了实收资本，同时增加一项没有交易价值的资产，类似商誉，实际上是在虚增资产负债表。因此，合资时，技术不作价入股，企业只有货币出资股权，同时双方签订股权激励协议，设定某些条件，约定在一定期间，达到了条件，由货币出资股东向技术持有人赠与或象征性价格转让相应股权。举例，采用限制性股权的方式，在合资时，货币出资人200万，双方初步认定的技术价值为100万，价值比为67%和33%；公司设立时，股本就只有200万，全部为货币出资人股权；假设技术有效期5年，约定在今后5年内达到设定目标，每年由货币出资股东向技术入股人赠与13.2万元股权，5年共计赠与66万股，5年后双方股权分别为：134万、66万，占比为67%和33%。这只是示意，实际操作会比较复杂和严谨，比如，尽管在合资时技术股股东暂时还没有实际股权，可以给予一定的分红权；比如，给赠与的股权设定限售期等。另外，采用股权激励方式还有一个便利，可以和竞业禁止等条款结合起来，保护企业对技术的占有。

三、股份协议书怎样写才有法律效力

只要是双塌配神方当事人自愿真实意思的表示，不存在胁迫、欺诈等事由，且内容合法的协议书，并经当事人签字盖章确认的，就是有法律效力，不需要特别的格式。

协议书法律效力生效，首先，协议的签订需要双方当事人达成合意，且所表示的意思是自己的真实意思，不存在胁迫、欺诈等事由；协议法律效力生效，其次，除了协议是自己真实意思的表示外，还不能违反法律的强制性规定和社会公序良俗；最后，原则上协议经双方签字或者盖章后生效，但如果协议中另有规定的除外。

法律依据:

《中华人民共和团亏国民法典》 第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：

(一)行为人具有相应的民事行为能力;

(二)意思表卖信示真实;

(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。