ppp项目法律尽职调查(ppp项目法律尽职调查清单)

法律尽职调查法律依据？

就是根据律师法出具专业法律意见书

法律尽职调查费用多少？

这个是没有收费标准的，都是协商收费，律师会根据工作量大小，工作时间长短，尽职调查的难易程度和委托客户协商确定。或者是确定一个基础收费，比方说3000元/小时，然后律师会根据工作小时数发来账单。数额可能几万到几十万等等。司法局发布的律师收费标准，基本上是针对诉讼类案件确定的。

法律尽职调查的主要内容？

法律尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。

关于尽职调查的法律规定？

法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容： 　　一、审查目标公司的主体资格 　　对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。 　　二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性 　　主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。 　　三、审查目标公司的资产情况 　　主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。 　　四、审查目标公司的债权债务情况 　　主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。 　　五、审查目标公司的重要交易合同 　　对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。 　　六、知识产权 　　律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。 　　七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排 　　主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。 　　八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查 　　公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。 　　当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。

法律尽职调查报告是什么？

法律尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是法律尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

企业法律尽职调查优势与风险？

1、能充分揭示法律风险或危机 。

2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 。

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察。

如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险，所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一。

法律尽职调查需要两名律师吗？

1、律师调查，根据工作量可能需要两名律师。

2、一般都是各自分工，不需要同时两个律师同时调查一件事。

ppp项目采购法律服务依据？

ppp项目周期长，合同风险大，可以采购法律服务。

ppp项目法律法规分析？

一、相关法律法规

1、《政府采购法》

2、《招标投标法》

3、《预算法》

4、《合同法》

5、《公司法》

6、《政府采购法实施条例》

7、《招标投标法实施条例》

二、相关政策文件

1、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）；

2、《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）；

3、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）；

4、《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）；

5、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）；

6、《关于印发的通知》（财库〔2014〕215号）；

7、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）；

8、《关于印发的通知》（财金〔2015〕21号）；

9、《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）；

10、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）；

11、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）；

12、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）；

13、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）；

14、《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）；

15、《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》（财金〔2020〕13号）

公司什么情况下需要法律尽职调查？

1. 目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。

　　2. 目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。 　

　3. 目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。 　

　4. 目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。

4.1. 土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如政府征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等；

　　4.2. 有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。 　

　4.3. 律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。

　　5. 知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。

　6. 关键合同与合同承诺： 　

　6.1. 大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，在此类合同一如规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。 　

　6.2. 收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的，诸如向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。 　

　6.3. 另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。 审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期利益或权利。

　　7. 目标公司的职工安置：在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。 　

　8. 目标公司的债权债务情况：目标公司的债务可分已知的债务与潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。 　

　8.1. 对税收调查而言，应注重调查已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等，以避免并购方将因承担补税和罚款而增大的负担。

　　8.2. 对环保的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物的存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有毒危险物质对场地和地下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等。以避免环保产生的罚款、限期整改、停产等责任。 　

　8.3. 目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购方的风险。

　　9. 重大诉讼或仲裁：律师当然需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情况如何？可能的结果会如何等？在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。 　

　10. 必要的批准文件：凡涉及到国有股权转让、专营、许可经营的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的批文，该批文的真实合法有效性。如无些批文，则并购难以为继。